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八戒一区二区水蜜桃剧场盲劍客座頭市（勝新太郎 飾）輾轉來至上州下仁田，適逢祭典以及當地黑幫二代目佐吉（成田純一郎 飾）襲名在即。佐吉借機延請各方頭目來此參加花會，其間矢切東九郎（安部徹 飾）銜恨阿市，懸賞十兩取其性命，關鍵時刻被佐吉製止。佐吉性格陰柔，他與經營旅館小幡屋的前博徒鳥藏之女（高田美和 飾）相戀，但鳥藏意欲從下仁田奪回屬於自己的地盤，因此暗中勾結東九郎和浪人棚倉蛾十郎（北城壽太郎 飾），準備將下仁田鬧得天翻地覆。下榻小幡屋的阿市重逢追隨蛾十郎的舊愛阿種（萬裏昌代 飾），同時嗅到空氣中彌漫的血腥氣息，他憑借高超的居合刀法周旋製衡各方勢力。電影評論：たね不可能像棚倉所說的那樣陷害市的，隻不過像市所說的棚倉是想要毀滅市的夢想。因為他嫉妒市，他之所以殺死たね，就因為她並不愛他。棚倉這個人物的性格本身就是很古怪，一方麵又似乎尊重市的劍術，遵守武士之道，而一方麵卻又似乎十分卑劣。大概心性有些扭曲吧。然而這卻的確在市的心頭留下了得不到答案的結，因為たね已經死了。